正籌劃并購(gòu)重組的千億牛股上海電氣（601727.SH）近來(lái)利空不斷。

昨日盤(pán)后，上海電氣發(fā)布了關(guān)于項(xiàng)目投資終止、掛牌轉(zhuǎn)讓及計(jì)提2.07億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告。至此，伴隨著子公司商譽(yù)的全額計(jì)提，宣告6年前上海電氣不惜騰挪募資、高溢價(jià)收購(gòu)的環(huán)保業(yè)務(wù)最終失敗。

在被“專網(wǎng)通信”詐騙案重創(chuàng)后，上海電氣元?dú)獯髠B續(xù)三年扣非凈利巨虧后，盡管今年前三季度實(shí)現(xiàn)扭虧，但凈利表現(xiàn)遠(yuǎn)不及往年。不過(guò)這并未阻止上海電氣買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的腳步。僅2023年，上海電氣曾豪擲100億元收購(gòu)了電氣實(shí)業(yè)、電機(jī)廠等4家子公司剩余全部股權(quán)。截至2024年三季度末，公司積攢商譽(yù)32.38億元。

當(dāng)前，上海電氣正籌劃收購(gòu)控股股東資產(chǎn)，試圖切入機(jī)器人賽道謀求新增長(zhǎng)點(diǎn)。在與巨額回購(gòu)利好共振之下，上海電氣股價(jià)飛升，這也為控股股東的債轉(zhuǎn)股提供了“天賜良機(jī)”。不過(guò)，剛剛扭虧、負(fù)債率超73%的上海電氣，能否承擔(dān)30億并購(gòu)帶來(lái)的流動(dòng)性壓力，大股東左手倒右手的資產(chǎn)能否為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展注入健康動(dòng)力，這些問(wèn)題仍有待觀察。

從溢價(jià)收購(gòu)到全額計(jì)提

公告內(nèi)容顯示，2024年11月25日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了寧波海鋒環(huán)保有限公司綜合處理項(xiàng)目投資終止并公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)的議案。此次交易包括對(duì)寧波海鋒的商譽(yù)賬面余額2.07億元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，并通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓位于余姚市的一宗國(guó)有土地使用權(quán)及相關(guān)在建工程，掛牌價(jià)格為2024年5月31日評(píng)估值9066萬(wàn)元。

關(guān)于此次投資終止的原因，上海電氣表示，主要是由于項(xiàng)目原設(shè)計(jì)與實(shí)際情況不符，導(dǎo)致無(wú)法達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能，同時(shí)外部市場(chǎng)環(huán)境變化使得危廢處置市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，焚燒處置的收料價(jià)格持續(xù)下降，公司預(yù)計(jì)寧波海鋒未來(lái)年度的現(xiàn)金流量較原商業(yè)計(jì)劃將大幅下降，不具備盈利能力，因此決定終止投資。

如本次交易以掛牌底價(jià)完成，預(yù)計(jì)將減少公司2024年度歸母凈利潤(rùn)約3,800萬(wàn)元；同時(shí)，本次寧波海鋒綜合處理項(xiàng)目投資終止，公司擬對(duì)寧波海鋒的商譽(yù)賬面余額2.07億元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)將減少公司2024年度歸母凈利潤(rùn)約2.07億元。

值得注意的是，截至2024年9月30日，寧波海鋒已計(jì)提商譽(yù)3.69億元，此次再計(jì)提2.07億元，意味著當(dāng)初收購(gòu)寧波海鋒形成的商譽(yù)已全額計(jì)提。

2018年11月，上海電氣董事會(huì)五屆四次會(huì)議審議通過(guò)相關(guān)議案，同意同意公司全資子公司電氣投資出資人民幣7.56億元收購(gòu)寧波海鋒100%股權(quán)。此次交易形成商譽(yù)5.76億元。

綜合公開(kāi)信息及相關(guān)公告，寧波海鋒成立于2015年，是一家專業(yè)從事危險(xiǎn)廢棄物處理的環(huán)保產(chǎn)業(yè)企業(yè)，擁有綜合處理項(xiàng)目及安全填埋場(chǎng)項(xiàng)目?jī)蓚€(gè)子項(xiàng)目。在被上海電氣收購(gòu)前，寧波海鋒于2016年末、2017年末凈資產(chǎn)均為負(fù)，截至2018年8月31日凈資產(chǎn)為1.76億元。

這樣一家凈資產(chǎn)連年為負(fù)、收購(gòu)前夕資產(chǎn)突擊攀升的公司是如何博得上海電氣青睞的，我們不得而知。值得注意的是，收購(gòu)寧波海鋒并不需要上海電氣自掏腰包，一番募資騰挪便可解決。

2018年11月16日，上海電氣發(fā)布《上海電氣集團(tuán)股份有限公司關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告》，將2017年非公開(kāi)發(fā)行募資30億元規(guī)劃的5個(gè)募投項(xiàng)目砍掉三個(gè)（變更募資超25億元），新增了包括“收購(gòu)寧波海鋒環(huán)保有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目”在內(nèi)的兩個(gè)新項(xiàng)目。

大幅變更募資用途的舉動(dòng)曾引發(fā)監(jiān)管問(wèn)詢。上交所當(dāng)時(shí)就變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)、與交易對(duì)手方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、寧波海鋒2018年凈資產(chǎn)變化較大的原因及合理性等問(wèn)題提出質(zhì)疑。

顯然，問(wèn)詢結(jié)果不影響收購(gòu)落地，上海電氣如愿將寧波海鋒收入囊中。只是，這個(gè)當(dāng)初不惜大幅變更募資也要高價(jià)收購(gòu)的香餑餑，如今成了商譽(yù)全額計(jì)提的業(yè)績(jī)拖累，不知上海電氣的投資者作何感想。

打出并購(gòu)、回購(gòu)組合拳

10月18日，上海電氣拋出兩份重磅公告，一份是高達(dá)31億元的收購(gòu)計(jì)劃，收購(gòu)對(duì)象為寧笙實(shí)業(yè)持有的上海發(fā)那科機(jī)器人50%股權(quán)以及發(fā)那科國(guó)貿(mào)25%股權(quán)。

另一份是高達(dá)10%的回購(gòu)計(jì)劃，擬回購(gòu)不超過(guò)公司已發(fā)行A股數(shù)量10%的A股股份或不超過(guò)公司已發(fā)行H股數(shù)量10%的H股股份。

在并購(gòu)重組與巨額回購(gòu)利好的刺激下，上海電氣迎來(lái)漲停潮，一度上演15天11板的行情。此番大漲，普通投資者能吃到多少肉不清楚，但對(duì)大股東的利好絕非一般。首要利好，是有利于大股東實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股。

2024年3月27日，上海電氣大股東電氣控股非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券，規(guī)模為50億元，債券期限為3年，票面利率為0.01%。電氣控股集團(tuán)將其持有的上海電氣17.1億股質(zhì)押給國(guó)泰君安，作為可交換公司債券持有人交換股票和對(duì)債券的本息償付提供擔(dān)保?？山粨Q債券換股期限為自發(fā)行結(jié)束日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可交換債券到期日。

2024年9月30日，電氣控股的可交換公司債券進(jìn)入換股期，換股價(jià)為人民幣4.80元/股。然而在上述一系列公告發(fā)出之前，上海電氣股價(jià)基本上都在換股價(jià)之下波動(dòng)，僅10月8日的股價(jià)在大盤(pán)的帶動(dòng)下超過(guò)換股價(jià)0.08元，隨后又開(kāi)始回調(diào)。

如果股價(jià)持續(xù)低于換股價(jià)，投資者肯定不愿意換股，這也就意味著上海電氣的大股東電氣控股不得不償付50億元本息。畢竟，上海電氣2021年3月23日發(fā)行的“21電氣EB”可交換債券在今年到期后，已出現(xiàn)過(guò)0換股的情況；而當(dāng)時(shí)發(fā)行規(guī)模僅為10億元，相比之下此次50億元的償債壓力無(wú)疑更大。

因此，有部分投資者推測(cè)，上海電氣拋出并購(gòu)重組與巨額回購(gòu)兩大重磅利好，只為拉升股價(jià)，配合大股東債轉(zhuǎn)股意圖明顯。

事實(shí)證明，這波股價(jià)拉升對(duì)化債效果顯著。在收獲三個(gè)漲停板后，上海電氣于10月24日盤(pán)后發(fā)布了一份減持公告，內(nèi)容稱由于公司大股東電氣控股債券持有人換股，導(dǎo)致控股股東持股比例被動(dòng)減持3.56億股，占公司總股本2.28%，電氣控股集團(tuán)的持股比例因此由49.78%降至47.50%。

接下來(lái)的多個(gè)交易日，上海電氣又陸續(xù)發(fā)布了多份“被動(dòng)減持”公告。截至11月11日，電氣控股及其一致行動(dòng)人持有公司股份比例已減少至43.10%。

截至2024年三季度末，上海電氣資產(chǎn)負(fù)債率73.15%，創(chuàng)歷年新高；本就不高的流動(dòng)比率進(jìn)一步下降至1.09。自掏腰包支付30億元收購(gòu)款，是否會(huì)對(duì)上海電氣流動(dòng)性造成更大壓力？屆時(shí)，上海電氣是否還有其它變通方式化解資金壓力？（作者 | 馬瓊）