2024年以來，身披染料+換電+并購重組概念，雅運(yùn)股份（603790.SH）在資本市場熱度大增，其每一次公布重組事項(xiàng)進(jìn)展都牽動著投資者的心。

但自2023年11月宣告重組方案構(gòu)成重大調(diào)整后，關(guān)于重組，公司的十幾次例行公告中均毫無例外讓投資者落空：重組程序紋絲不動。直至昨日雅運(yùn)股份宣布擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，這場耗時超18個月的馬拉松式重組以終止收場，外界愕然。

回顧這個過程，在長達(dá)8個月的時間里，交易雙方始終徘徊在審計、評估工作尚未完成的階段，這意味著，耗時18個月，這場重組連交易作價都沒有眉目，距離上交所審核依然是“萬步之遙”。注意到，漫長的籌劃重組背后，沒有信息顯示雅運(yùn)股份與交易對方約定排他期，且交易標(biāo)的期間還曾籌劃過一筆外部融資。

盡管如此，多重概念加持下，雅運(yùn)股份近一年股票交易出現(xiàn)多輪異動，同花順數(shù)據(jù)顯示，2024年公司漲停八次。

歷時18個月，重組程序原地踏步

相比于一般情況下的重大資產(chǎn)重組，雅運(yùn)股份的重組堪比“馬拉松”，時間跨度超過18個月，且過程中波折不斷，始終未出爐正式交易方案。

2023年4月，雅運(yùn)股份首次披露籌劃重大資產(chǎn)重組消息，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購鷹明智通科技股份有限公司（以下簡稱“鷹明智通”）控制權(quán)。

2023年5月，雅運(yùn)股份公告董事會審議通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)議案，同時公布重組交易預(yù)案，擬向四川美恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司等58名主體發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)100%股權(quán)，發(fā)行價格定在11.44元/股。

按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，在首次重組相關(guān)董事會決議公告后，董事會應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知，這通常意味著交易正式方案出爐，需要股東大會審議通過。在股東大會審議通過后，方可進(jìn)入后續(xù)的上交所審核階段。

但自2023年起至今18個多月的時間里，雅運(yùn)股份重組計劃的正式交易方案遲遲不出，交易程序始終未能向前推進(jìn)一步。

2023年11月，在發(fā)布召開股東大會的最后期限，雅運(yùn)股份宣布無法在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會通知，原因是重組交易方案發(fā)生了重大調(diào)整。

主要變化是，雅運(yùn)股份與交易方溝通，為了進(jìn)一步突出鷹明智通的換電主業(yè)，鷹明智通需要先剝離其汽車網(wǎng)聯(lián)電子產(chǎn)品銷售、汽車后市場業(yè)務(wù)板塊，保留新能源主業(yè)“新能源換電”。由此帶來的影響是，重組的審計、評估、盡職調(diào)查等工作進(jìn)度延后，公司的重組決議公告將以11月份為起點(diǎn)，進(jìn)入股東大會審議正式交易方案的程序要再往后推遲至多6個月。

戲劇性的是，2024年5月，雅運(yùn)股份再度公告稱無法在規(guī)定時間內(nèi)公告重組草案并發(fā)布相關(guān)股東大會通知。理由是“本次交易所涉及的審計、評估、盡職調(diào)查工作尚未完成，且公司尚需與交易對方進(jìn)一步溝通協(xié)商交易細(xì)節(jié)，相關(guān)工作進(jìn)度延后”。

在經(jīng)歷6個月之后又6個月的漫長等待后，這次交易涉及的審計、評估工作依然難產(chǎn)，2024年11月，雅運(yùn)股份在例行公告中表示本次交易涉及的審計、評估等工作尚未完成，直到2024年12月9日，雅運(yùn)股份宣告擬終止重組。

標(biāo)的期間曾籌劃外部融資“補(bǔ)血”

需要注意的是，在這場一波三折、長達(dá)18個月、以終止收場的重組歷程中，有跡象表明交易雙方對此次重組的緊迫性并不高，且鷹明智通似乎在此次重組中掌握了主動權(quán)。

一般而言，重組交易會約定排他期，以確保交易雙方可以在約定的時間內(nèi)專注于談判，避免與其他潛在買家或賣家進(jìn)行接觸，以保護(hù)交易的獨(dú)家性和保密性。

但公告顯示，此次重組交易籌劃過程中未出現(xiàn)涉及約定排他期的信息公布。查詢公開信息發(fā)現(xiàn)，2023年9月21日，也就是雅運(yùn)股份公布籌劃重組消息后4個月，鷹明智通參加了一場面向四川專精特新企業(yè)舉辦的融資活動。彼時，鷹明智通的融資需求是1億元，主要用于建立電池銀行以及換電站的建設(shè)。

要知道，在2023年5月的交易預(yù)案中，雅運(yùn)股份即宣布擬向四川美恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司等58名主體發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買鷹明智通100%股權(quán)。足見鷹明智通在談判期間的融資靈活性。

此次重組屬于較為典型的跨界并購。公開信息顯示，雅運(yùn)股份主要從事中高端染料和紡織助劑相關(guān)業(yè)務(wù)。近兩年，受紡織產(chǎn)業(yè)鏈加速轉(zhuǎn)移等因素影響，紡織化工行業(yè)整體低迷，雅運(yùn)股份業(yè)績增長乏力。2022-2023年，公司營收增長率分別為-17.36%、0.75%。

鷹明智通成立于2012年，主要從事新能源車換電運(yùn)營業(yè)務(wù)及新能源汽車銷售，其換電式新能源汽車產(chǎn)品覆蓋網(wǎng)約車、輕型箱式貨車、商務(wù)MPV等車型。

在雅運(yùn)股份籌劃重組前，鷹明智通曾有上市計劃，2018年，公司從新三板終止掛牌，2021-2023年，鷹明智通開啟漫長的科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)過程，但無疾而終。

在新能源市場快速發(fā)展背景下，近幾年換電賽道成為備受市場關(guān)注的藍(lán)海市場，2023年以來，已吸引蔚來、寧德時代等頭部企業(yè)加碼入局。能夠并購鷹明智通切入換電賽道，對于雅運(yùn)股份而言意義非凡，按照預(yù)期，若重組順利，雅運(yùn)股份將形成染料+換電雙主業(yè)發(fā)展模式。更何況，鷹明智通營收規(guī)模與雅運(yùn)股份旗鼓相當(dāng)，且盈利能力較強(qiáng)。

對于此次終止重組，公司表示“本次交易歷時較長，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生了一定的波動和變化，綜合考慮當(dāng)前外部市場環(huán)境和標(biāo)的公司經(jīng)營情況等因素，為切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，擬終止本次交易事項(xiàng)?！毖胚\(yùn)股份還表示，將承諾該公告后1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。（本文首發(fā)于，作者｜張孫明爍）