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自證監(jiān)會(huì)9月24日發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》，也就是業(yè)界俗稱的“并購(gòu)六條”以來(lái)，A股的并購(gòu)重組行情不斷升溫，截至目前，已有超百家上市公司披露并購(gòu)重組公告，形成了一股并購(gòu)大潮。

并購(gòu)潮中，雖然相關(guān)公司并購(gòu)尚未落地，但不少公司都收獲了一筆眼前的“利益”——股價(jià)大漲，如擬收購(gòu)?qiáng)W拉股份跨界轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體行業(yè)的雙成藥業(yè)（002693.SZ）31個(gè)交易日收獲24個(gè)漲停板；收購(gòu)尚源智能51%股權(quán)的華立股份（603038.SH）斬獲13連板等等。一時(shí)間，并購(gòu)重組成為市場(chǎng)上熱度最高的板塊之一。

不過(guò)，這也給了一些公司“操作”的空間，某些公司試圖利用并購(gòu)的熱度拉升股價(jià)后，再宣布終止，給股民留下一地雞毛。

不僅如此，還注意到，跨界重組的公司背后也隱藏著不少風(fēng)險(xiǎn)，諸如上述大漲的雙成藥業(yè)就存在著退市危機(jī)，而不少公司跨界并購(gòu)是否能完成轉(zhuǎn)型也需要時(shí)間檢驗(yàn)。

股價(jià)暴漲表現(xiàn)的背后，面對(duì)著種種風(fēng)險(xiǎn)，投資者還需擦亮雙眼。

多只概念股開(kāi)啟漲停模式

實(shí)際上，今年上半年，并購(gòu)重組概念就已經(jīng)處于啟動(dòng)初期。

6月19日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》。文件特別提到，要更大力度支持并購(gòu)重組，支持科創(chuàng)板上市公司開(kāi)展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購(gòu)整合，提高并購(gòu)重組估值包容性。

到了今年9月，政策再次“敲打”后，并購(gòu)潮明顯來(lái)的更加兇猛，從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，一些超級(jí)“牛股”也在此期間持續(xù)涌現(xiàn)。

比如開(kāi)頭提到的雙成藥業(yè)，今年9月10日，公司披露了并購(gòu)交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司100%股權(quán)。公司同時(shí)表示，交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，并在未來(lái)?yè)駲C(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

交易預(yù)案披露的第二天起，雙成藥業(yè)收獲了連續(xù)14個(gè)交易日漲停，經(jīng)過(guò)10月10日和10月11日回調(diào)后，雙成藥業(yè)再次連續(xù)7個(gè)交易日漲停，隨后其股價(jià)仍在不斷上漲。期間，公司多次進(jìn)行了股票交易異常波動(dòng)及風(fēng)險(xiǎn)提示，但仍然抵不住資本的熱情。根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自從公司披露并購(gòu)交易案至今，其股價(jià)漲幅已達(dá)到475.29%。股價(jià)從5元左右一直飆升至目前30元區(qū)間，堪稱最瘋狂的并購(gòu)重組概念股。

除雙成藥業(yè)外，股價(jià)猶如坐火箭的還有光智科技（300489.SZ）。年9月29日，公司發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行A股股份等方式購(gòu)買關(guān)聯(lián)方先導(dǎo)稀材持有的先導(dǎo)電科44.9%股權(quán)并停牌。隨后收購(gòu)計(jì)劃進(jìn)一步“加碼”，10月13日，光智科技又發(fā)布公告擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司等持有的先導(dǎo)電科100%股份。10月14日，光智科技復(fù)牌第一天20cm漲停。隨后，公司收獲8天8板，其股價(jià)從停牌前的22.78元最高躍至115.55元。截至11月11日收盤，其股價(jià)仍然在85元以上。

另外，收購(gòu)尚源智能51%股權(quán)的華立股份收獲13個(gè)漲停，以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買恒力重工100%股權(quán)的松發(fā)股份（603268.SH）也連續(xù)收獲14個(gè)漲停板。

根據(jù)Choice數(shù)據(jù)，若從9月初開(kāi)始計(jì)算，截至11月8日，并購(gòu)重組概念股區(qū)間漲幅明顯，其前10名股價(jià)在此間均翻了2倍以上，按照平均數(shù)計(jì)算，70家公司的近兩個(gè)多月的平均漲幅也超過(guò)127%，漲勢(shì)十分“瘋狂”。

并購(gòu)方向多為半導(dǎo)體行業(yè)

注意到，隨著人工智能、5G和物聯(lián)網(wǎng)等新興技術(shù)正在不斷普及，促使高性能半導(dǎo)體產(chǎn)品的需求持續(xù)攀升，也為行業(yè)的發(fā)展持續(xù)注入了新的活力。近段時(shí)間內(nèi)，半導(dǎo)體板塊掀起漲停潮，多只指數(shù)表現(xiàn)亮眼。11月8日，半導(dǎo)體設(shè)備材料ETF（159516.SZ）收漲4.51%，成交2.44億元。凈流入4695.60萬(wàn)元（凈申購(gòu)份額*單位凈值），居可比基金第一。

或許也有上述原因影響，部分公司選擇跨界也盯著該領(lǐng)域入局。因此，在詳細(xì)剖析近70家涉及重組概念的公司后，發(fā)現(xiàn)，有近20余家都涉及了半導(dǎo)體行業(yè)。

業(yè)內(nèi)人士表示，作為投入高、回報(bào)周期長(zhǎng)的典型代表，半導(dǎo)體行業(yè)最能從并購(gòu)中實(shí)現(xiàn)節(jié)約時(shí)間成本、深化布局產(chǎn)業(yè)鏈的益處。事實(shí)上，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)本身具備較強(qiáng)的整合并購(gòu)的屬性，國(guó)內(nèi)外不少巨頭的崛起史中，都經(jīng)歷了大量并購(gòu)才成為頭部企業(yè)。ASML便是在其40年的發(fā)展過(guò)程中，通過(guò)不斷收購(gòu)?fù)瑯I(yè)和上游供應(yīng)商、創(chuàng)新并引領(lǐng)行業(yè)技術(shù)突破，成為全球第一大IC光刻機(jī)廠商。

今年以來(lái)，像TCL科技（000100.SZ）、長(zhǎng)電科技（600584.SH）、芯聯(lián)集成（688469.SH）這樣的行業(yè)龍頭公司都已經(jīng)參與到今年得并購(gòu)潮中，并且從交易金額上看，上述幾家公司都在并購(gòu)概念股中名列前茅。

其中，今年3月披露收購(gòu)計(jì)劃的長(zhǎng)電科技，已經(jīng)在9月30日表示收購(gòu)已完成股權(quán)交割。收購(gòu)標(biāo)的為晟碟半導(dǎo)體（上海）有限公司80%的股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)約45億元；TCL科技在9月宣布，為提升半導(dǎo)體顯示產(chǎn)線技術(shù)控股子公司TCL華星光電技術(shù)有限公司將收購(gòu)樂(lè)金顯示（中國(guó)）有限公司80%股權(quán)、樂(lè)金顯示（廣州）有限公司100%股權(quán)，交易金額高達(dá)108億元；同在9月，芯聯(lián)集成發(fā)布收購(gòu)草案，擬作價(jià)58.97億元收購(gòu)?fù)瑯I(yè)務(wù)領(lǐng)域的芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)，擴(kuò)充功率半導(dǎo)體等領(lǐng)域的晶圓代工業(yè)務(wù)。

中巨芯、希荻微（688173.SH）、炬光科技等半導(dǎo)體上市公司還選擇將并購(gòu)觸角延伸至海外。10月10日，中巨芯宣布，擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)將半導(dǎo)體高純石英材料制造商HeraeusConamicUKLimited全部股權(quán)納入囊中，增強(qiáng)在半導(dǎo)體材料領(lǐng)域的發(fā)展和布局。

除此之外，上述并購(gòu)案中還有通過(guò)跨界并購(gòu)、“類借殼”“蛇吞象”式并購(gòu)等交易模式，轉(zhuǎn)道半導(dǎo)體行業(yè)的情況。

如前文中提到的雙成藥業(yè)，交易完成后，雙成藥業(yè)就將從化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橐园雽?dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)為發(fā)展重心，并計(jì)劃在未來(lái)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)，這起跨界收購(gòu)也將成為雙成藥業(yè)變換賽道的開(kāi)始。

而“蛇吞象”的案例更是屢見(jiàn)不鮮，近日，富樂(lè)德（301297.SZ）就宣布收購(gòu)富樂(lè)華100%股權(quán)，而標(biāo)的去年?duì)I收為富樂(lè)德的三倍，公司稱，計(jì)劃借此進(jìn)一步完善在半導(dǎo)體行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)布局，加速?gòu)陌雽?dǎo)體洗凈及增值服務(wù)導(dǎo)入半導(dǎo)體零部件的生產(chǎn)制造。

值得注意的是，上述兩個(gè)例子均屬于同一實(shí)控人旗下的資產(chǎn)騰挪，這也成為近期市場(chǎng)頻頻出現(xiàn)的交易模式。其中，雙成藥業(yè)與其收購(gòu)標(biāo)的奧拉股份共同受王成棟、WANGYINGPU控制；而富樂(lè)德和富樂(lè)華背后間接控股股東均為日本磁控。

除了上述的半導(dǎo)體行業(yè)，還發(fā)現(xiàn)，醫(yī)藥、汽車、證券以及一些傳統(tǒng)制造業(yè)也是并購(gòu)重組概念股中相對(duì)熱門的行業(yè)。

漲停誘惑下，投資者需擦亮雙眼

雖然并購(gòu)重組領(lǐng)域超級(jí)“牛股”持續(xù)涌現(xiàn)，但高風(fēng)險(xiǎn)往往伴隨著高收益，如果具體細(xì)看這些漲幅較大公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也存在不少風(fēng)險(xiǎn)。

例如，近期漲幅最高的雙成藥業(yè)，其上市12年仍未走出虧損泥潭，今年前三季度，雙成藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約1.27億元，同比下降30.34%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約-0.38億元，同比下降2234.84%。

而此前，雙成藥業(yè)已經(jīng)連續(xù)4年虧損，且2022年至2023年的營(yíng)業(yè)收入均低于3億元，分別為2.75億元和2.36億元。

而根據(jù)深交所今年4月30日最新修訂的規(guī)則，如果一家公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于3億元的，第一年會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，第二年將被退市，2024年報(bào)為該規(guī)則的首個(gè)適用年度。

也就是說(shuō)，雙成藥業(yè)目前還要面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，而如果收購(gòu)中途有閃失，其公司難以支撐如此高額的股價(jià)，投資者的權(quán)益也會(huì)受損。實(shí)際上，目前資本市場(chǎng)已經(jīng)有一波公司，在拉高股價(jià)之后，卻突然宣布終止重組。

光是半個(gè)月內(nèi)，宣布重組終止的就有瑞泰科技（002066.SZ）、凱瑞德（002072.SZ）、莫高股份（600543.SH）等公司。

以凱瑞德為例，此前，該公司的重組方案?jìng)涫荜P(guān)注，算上披露前一天交易日，公司就收獲了四個(gè)漲停板。至9月24日，凱瑞德還在公告中表示，公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)籌劃推進(jìn)中。但10月29日晚間，凱瑞德突然公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。而公司股價(jià)在29日早盤即大跳水，震蕩下行后跌停收盤，其股價(jià)提前下跌的現(xiàn)象也被投資者質(zhì)疑。而公司為交易終止的解釋為，交易雙方針對(duì)現(xiàn)階段市場(chǎng)環(huán)境及交易核心條款進(jìn)行了審慎研究和探討，經(jīng)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

類似的案例還有很多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在2024年前三季度，國(guó)內(nèi)A股上市公司重大資產(chǎn)重組市場(chǎng)撤回重組申請(qǐng)14家，具體包括節(jié)能鐵漢（300197.SZ）、路暢科技（002813.SZ）、大連熱電（600719.SH）、格力地產(chǎn)（600185.SH）、海得控制（002184.SZ）、長(zhǎng)信科技（300088.SZ）、魯西化工（000830.SZ）、山東華鵬（603021.SH）、中基健康（000972.SZ）、美利云（000815.SZ）、博通股份（600455.SH）、南大光電（300346.SZ）、中毅達(dá)（600610.SH）、海汽集團(tuán)（603069.SZ）。

注意到，針對(duì)并購(gòu)重組中的種種亂象和潛在危機(jī)，相關(guān)監(jiān)管部門也開(kāi)始預(yù)警。

11月1日，上交所發(fā)布《并購(gòu)重組典型案例匯編》，整理了近年來(lái)滬市比較有代表性的30個(gè)并購(gòu)重組案例，已向上市公司發(fā)布，其中包括“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型。對(duì)此，上交所表示，對(duì)于跨界并購(gòu)，結(jié)合上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，實(shí)事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

雖然表面上看，每個(gè)案例的情形各不相同，但根本原因都是上市公司盲目跨界并購(gòu)，并購(gòu)雙方在前期溝通不充分，預(yù)期有偏差，后期整合不力，沒(méi)有形成協(xié)同效應(yīng)，并最終在業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)膲毫ο聦⒚芗せ？偟膩?lái)說(shuō)，投資者在選擇押注類似的公司時(shí)，也應(yīng)該做好預(yù)期管理，在漲停的狂歡中保持理智。（本文首發(fā)，作者|于瑩 編輯|曹晟源）