格力地產(chǎn)（600185.SH）近日公布了其備受矚目的轉(zhuǎn)型計(jì)劃細(xì)節(jié)，標(biāo)志著該公司正式邁出退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、進(jìn)軍免稅市場的戰(zhàn)略步伐。

根據(jù)公告，格力地產(chǎn)擬通過資產(chǎn)置換的方式，將其持有的多家地產(chǎn)子公司100%股權(quán)及一筆5億元的借款，與珠海投資控股有限公司持有的珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)51%股權(quán)進(jìn)行置換。此次交易中，置出資產(chǎn)估值約為60.05億元，而置入資產(chǎn)作價(jià)約45.79億元，差額部分將由海投公司以現(xiàn)金支付。

此次交易完成后，珠海免稅集團(tuán)將成為格力地產(chǎn)的控股子公司，格力地產(chǎn)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也將發(fā)生根本性變化，形成以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)，口岸經(jīng)濟(jì)、海洋經(jīng)濟(jì)等業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的新格局。

然而，這一交易并非一帆風(fēng)順。在披露正式交易方案僅五天后，格力地產(chǎn)便收到了上交所的監(jiān)管問詢函，涉及交易方案、資產(chǎn)評(píng)估、置入資產(chǎn)盈利預(yù)測和業(yè)績承諾等多個(gè)方面。上交所特別關(guān)注到，置出和置入資產(chǎn)采用了不同的評(píng)估方法，置出資產(chǎn)出現(xiàn)折價(jià)，而置入資產(chǎn)溢價(jià)近兩倍，要求格力地產(chǎn)說明原因及合理性。

格力地產(chǎn)的重組之路可謂曲折漫長。自2020年5月首次宣布籌劃重大事項(xiàng)以來，該重組計(jì)劃因多種原因數(shù)次暫停，直至今年7月才宣布調(diào)整方案，8月披露交易預(yù)案，近日才正式披露交易方案。格力地產(chǎn)近年來受房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整影響，扣非凈利潤大幅虧損，今年前三季度續(xù)虧9億元，此次轉(zhuǎn)型被視為其尋求新增長點(diǎn)的關(guān)鍵舉措。

值得注意的是，格力地產(chǎn)近年來營收主要依賴房地產(chǎn)開發(fā)，但隨著宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、人口結(jié)構(gòu)變化以及城市化速度逐步下降，房地產(chǎn)行業(yè)整體發(fā)展速度減緩，格力地產(chǎn)也未能幸免。而免稅業(yè)務(wù)則因其較強(qiáng)的盈利能力和良好的現(xiàn)金流狀況，成為格力地產(chǎn)轉(zhuǎn)型的首選方向。

根據(jù)公告，免稅集團(tuán)主要經(jīng)營免稅品銷售業(yè)務(wù)，是全國最早開展免稅品經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)之一。2023年及2024年上半年，免稅集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為6.67億元和4.38億元。通過此次重組，格力地產(chǎn)將逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，發(fā)展成為以免稅業(yè)務(wù)為核心、圍繞大消費(fèi)運(yùn)營等產(chǎn)業(yè)鏈布局的上市公司。

然而，此次問詢函的提出，也暴露出格力地產(chǎn)在資產(chǎn)置換過程中可能存在的問題。上交所要求格力地產(chǎn)就置出和置入資產(chǎn)的評(píng)估方法、減值計(jì)提合理性、交易作價(jià)公允性等多個(gè)方面進(jìn)行補(bǔ)充說明，這無疑給格力地產(chǎn)的轉(zhuǎn)型之路增添了新的不確定性。