周末，市場迎來了重組新規(guī)的發(fā)布，這一消息迅速點(diǎn)燃了投資者對(duì)重組概念股的期待。5月19日早盤，包括光智科技（300489.SZ）、綜藝股份（600770.SH）、濱海能源（000695.SZ）和電投能源（002128.SZ）在內(nèi)的多只股票紛紛漲停，其中光智科技尤為引人注目。

光智科技因其“蛇吞象”式的并購計(jì)劃，加之成為新規(guī)后的首個(gè)焦點(diǎn)案例，備受市場矚目。截至當(dāng)日收盤，光智科技股價(jià)飆升至53.42元，總市值達(dá)到73.54億元。新規(guī)的出臺(tái)，讓不少投資者對(duì)光智科技的重組成功抱持樂觀態(tài)度。

然而，在深入剖析新規(guī)內(nèi)容后，不難發(fā)現(xiàn)，新規(guī)更多是在優(yōu)化并購環(huán)境，對(duì)光智科技的具體重組進(jìn)程實(shí)質(zhì)性影響有限。重組能否成功，關(guān)鍵仍在于交易架構(gòu)的合理性、估值的公正性以及利益輸送的防范等方面。

自光智科技宣布籌劃并購案以來，已過去半年之久，但交易進(jìn)展緩慢。標(biāo)的公司先導(dǎo)電子科技股份有限公司（下稱“先導(dǎo)電科”）的高估值與業(yè)績背離、巨額關(guān)聯(lián)交易等問題，一直是市場關(guān)注的焦點(diǎn)，也為重組的成功蒙上陰影。

回顧2024年9月30日，光智科技發(fā)布公告，計(jì)劃通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購先導(dǎo)電科100%股權(quán)，并募集配套資金，該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。這一消息一經(jīng)發(fā)布，便因其“蛇吞象”特征和關(guān)聯(lián)交易金額巨大而引發(fā)市場熱議。

光智科技的市值在停牌前僅為31億元，而標(biāo)的公司先導(dǎo)電科的估值高達(dá)210億，且每年凈利潤超過4億，成為名副其實(shí)的“獨(dú)角獸”。兩家公司的實(shí)際控制人均為朱世會(huì)，這一關(guān)聯(lián)交易無疑增加了市場的質(zhì)疑聲。

盡管新規(guī)在分期支付、監(jiān)管包容度、簡易審核通道等方面進(jìn)行了調(diào)整，旨在降低企業(yè)支付壓力和提高資金參與度，但光智科技的重組仍面臨重重挑戰(zhàn)。由于其并購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且市值未超過100億，無法享受簡易重組審核程序，仍需經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格審核。

更值得注意的是，先導(dǎo)電科的高估值與業(yè)績下滑的背離現(xiàn)象令人擔(dān)憂。盡管其估值在兩年內(nèi)飆升了50%，但業(yè)績?cè)鏊賲s明顯放緩。這種高估值與疲態(tài)業(yè)績的對(duì)比，為此次交易帶來了不小的難題。

光智科技與先導(dǎo)電科之間的關(guān)聯(lián)交易也引發(fā)了市場對(duì)利益輸送的擔(dān)憂。歷史上，朱世會(huì)曾通過關(guān)聯(lián)企業(yè)占用光智科技資金，雖然已歸還，但仍留下了信任隱患。巨額的關(guān)聯(lián)交易無疑將增加監(jiān)管審核的難度。

截至目前，距離光智科技首次發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組公告已近半年，但重組草案仍未出爐。面對(duì)投資者的詢問，公司只是以“盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等相關(guān)工作尚未完成”為由進(jìn)行回應(yīng)。

在重組交易核心爭議猶存的情況下，光智科技的股價(jià)漲停更多體現(xiàn)了市場對(duì)并購重組政策松綁的樂觀預(yù)期。投資者應(yīng)警惕的是，暴漲過后可能面臨的重組失敗風(fēng)險(xiǎn)。