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12月1日晚間，曾經(jīng)的14連板重組概念龍頭松發(fā)股份（603268.SH）披露收購恒力重工100%股權(quán)交易草案：恒力重工100%股權(quán)整體估值為80億元，上市公司置出資產(chǎn)估值5.13億，擬增發(fā)股本7.38億股，發(fā)行價低至10.16元/股，對賭目標(biāo)為三年累計48億凈利潤。

其次，配套融資將募集不超過50億元，發(fā)行價格尚未確定，發(fā)行股份數(shù)量不超過2.59億股，其中35億元、5億元分別用于恒力造船項目、船舶研發(fā)設(shè)計中心項目，10億元用于償還債務(wù)。

在前一個交易日漲停的情況下，今日開盤松發(fā)股份一字跌停，兩日巨震20%，一個月之間，該股已被一線游資多次“圍獵”。

利好出盡背后是對恒力重工高額業(yè)績承諾的后續(xù)檢驗：船舶制造業(yè)具有較為明顯周期性，作為民營企業(yè)的恒力重工是否具備較強(qiáng)的抵御市場風(fēng)險能力、訂單排產(chǎn)與交付能力，是不容忽視的關(guān)注點(diǎn)。

80億估值，48億凈利潤對賭

根據(jù)交易草案，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買恒力重工資產(chǎn)及募集50億配套資金三部分組成。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、同步實施；募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

第一步是松發(fā)股份擬以其持有的截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債共計5.13億元，與交易對方中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。第二步，發(fā)行股份購買恒力重工資產(chǎn)，包括上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向恒力重工剩余50%股權(quán)，最后是募集50億配套資金。

“民營造船新貴”恒力重工由此實現(xiàn)借殼上市，其主營業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運(yùn)輸船等。2022年、2023年以及2024年1月至9月,恒力重工營業(yè)收入分別為1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元，2023年開始扭虧為盈。

恒力重工利潤表，圖源公司公告

公告顯示，恒力重工按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值80.06億元，收益法估值97.24億，公司實控人選擇較低估值的80.06億元為作價注入松發(fā)股份，并以高估值的收益法財務(wù)預(yù)測作出2025-2027年三年扣非后歸母凈利潤不低于48億元的業(yè)績承諾。

圖源：松發(fā)股份公告

此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發(fā)股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團(tuán)將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有松發(fā)股份89.93%股份。由此，松發(fā)股份控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為江蘇首富陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

恒力重工船廠，圖源：海運(yùn)經(jīng)紀(jì)

恒力重工成立于2022年7月，注冊資本30億元，陳建華夫婦直接間接持有其100%股份。成立當(dāng)年，恒力重工耗資17.29億元拍下STX(大連)造船有限公司等13家公司名下資產(chǎn)。STX(大連)曾是中國最大的外資船廠，成立于2006年，2015年12月20日宣布破產(chǎn)清算，歷經(jīng)多次拍賣均失敗。

圖源：國金證券a

2023年初，恒力重工產(chǎn)業(yè)園開工運(yùn)營，年底公司業(yè)績就扭虧為盈。今年4月第一艘船舶提前交付，9月其自主生產(chǎn)的首臺發(fā)動機(jī)成功提前交付。目前公司可年產(chǎn)船用發(fā)動機(jī)180臺，全面覆蓋G95及以下所有機(jī)型，LNG、甲醇、氨、LPG四種低碳零碳燃料類型。根據(jù)本次重組預(yù)案，恒力重工已具備散貨船、VLCC、集裝箱船等高性能船舶的研發(fā)及生產(chǎn)能力。

圖源：公司公告

注意到，由于船舶造價高，建造周期較長，以分期預(yù)付建造款為主。這就導(dǎo)致恒力重工資產(chǎn)負(fù)債率較高，截至2024年9月30日為74.66%，流動比率0.94，速動比率0.80。所以在此次的50億募集資金中，有10億元將用于償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

一線游資曾頻繁出沒

10月17日至11月5日之間，松發(fā)股份以14連板翹起近245%漲幅，東亞前海證券深圳分公司、陳小群、思明南路、余哥、玉蘭路等知名游資10月29日起接連現(xiàn)身龍虎榜。

而11月初至今，重組預(yù)期下股價觸頂，各路游資持續(xù)“狩獵”松發(fā)股份，玉蘭路的席位東莞證券南京分公司5次現(xiàn)身龍虎榜累計交易2.76億元；上個月熱炒四川長虹的余哥席位財通證券普陀山營業(yè)部累計交易1.45億元，二者目前凈買入1.06億元、5646萬元。

11月21日最近一期龍虎榜前的11月19、20日，松發(fā)股份回調(diào)后連續(xù)放量漲停，換手率17.97%，21日開板劇烈震蕩，全天振幅7.64%，換手率10.33%，收漲3.26%，當(dāng)日龍虎榜玉蘭路、章建平、余哥席位悉數(shù)現(xiàn)身，凈賣出居多。

圖源：東方財富

今日松發(fā)股份開盤封死跌停48.08元，截至收盤成交量1.34億元，封單超13萬手。

需要注意的是，由于增發(fā)價格不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日的上市公司股票交易均價的80%，增發(fā)股本的7.38億股發(fā)行價低至10.16元/股，陳建華及其關(guān)聯(lián)方以股份對價取得松發(fā)股份合計89.93%，將在此次重組中獲益頗豐。（本文首發(fā)，作者 | 黃田）