在經歷了一番波折之后，思林杰（688115.SH）終于對上交所關于其重組交易的第二次問詢作出了回應。這次重組的核心是思林杰計劃并購青島科凱電子研究所股份有限公司（科凱電子），這一交易因科凱電子過往的問題而備受矚目。

科凱電子曾在2023年提交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，但在歷經兩輪問詢后，于去年4月撤回了申請。僅僅半年后，科凱電子試圖通過并購思林杰的方式實現曲線上市。然而，這一計劃并未順利進行，科凱電子因IPO期間存在的問題連續(xù)收到三份監(jiān)管函。

上交所對這次并購交易表現出了高度的關注，連續(xù)兩次發(fā)出問詢函。首次問詢主要圍繞交易方案、整合管控、業(yè)績補償等問題，而第二次問詢則新增了對科凱電子營收、客戶、毛利率、應收賬款以及治理規(guī)范性等多方面的詳細詢問。思林杰在回復中承認，科凱電子確實面臨多方面的挑戰(zhàn)。數據顯示，2024年1-8月，科凱電子的營收同比下滑51.30%，毛利率也大幅下降，應收賬款占營收的比例遠高于行業(yè)平均值，客戶集中度風險顯著。

思林杰自身也處于困境之中。自2022年上市以來，公司業(yè)績持續(xù)下滑，近兩年凈利潤幾乎觸及虧損邊緣。根據科創(chuàng)板的最新ST規(guī)則，如果公司最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于1億元，將面臨ST的風險。今年一季度，公司凈利潤已經虧損，營業(yè)收入也僅勉強超過3000萬元，ST風險進一步加劇。

面對這樣的局面，盡管科凱電子問題重重，思林杰似乎也別無選擇。然而，并購成功落地后，思林杰將不得不面對商譽減值和資金缺口的挑戰(zhàn)。根據公司的回復，如果配套募集資金為0，且未考慮標的公司資金及其分紅的極端情況下，公司在2028年和2029年支付交易對價時存在約3.42億元的資金缺口。收購完成后，思林杰將確認高達7.83億元的商譽，占總資產和凈資產的比例分別高達24.07%和29.57%。

盡管思林杰方面表示，商譽減值風險可控，不存在突出的商譽減值風險，但市場對此次重組的分歧仍然較大。在回復問詢函的次日，公司股價收跌2.21%，振幅高達9.37%?？苿P電子終止IPO后暴露的內部治理、大客戶依賴等問題依然存在，且其業(yè)績呈現下滑趨勢。對于思林杰來說，未來一旦科凱電子的經營狀況發(fā)生變化，可能會引發(fā)更深層次的危機。