縱橫A股市場(chǎng)數(shù)十年，海聯(lián)訊（300277.SZ）的資本故事，儼然一部跌宕起伏的保殼史。

10月27日晚間，海聯(lián)訊公告，擬籌劃與杭汽輪進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。此次交易預(yù)計(jì)將成為市場(chǎng)罕見的“A吃B”案例，同時(shí)也具備了“蛇吞象”重組的特征。

蛇吞象并購(gòu)背后，是海聯(lián)訊深陷主業(yè)長(zhǎng)期不振、自身盈利能力不佳的困境。所以，當(dāng)營(yíng)收規(guī)模不足3億、長(zhǎng)期徘徊在盈虧線附近的海聯(lián)訊，將保殼主意打到吞并大體量公司上或不難理解。

值得注意的是，海聯(lián)訊曾因欺詐上市遭遇監(jiān)管處罰，僥幸逃過(guò)退市一劫后，經(jīng)歷數(shù)次易主，仍未能扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)。

蛇吞象并購(gòu)背后的圖謀

公告顯示，海聯(lián)訊于2024年10月25日收到控股股東杭州市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司(下稱“杭州資本”)發(fā)來(lái)的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的通知》，杭州資本作為海聯(lián)訊的控股股東和B股上市公司杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司(下稱“杭汽輪”)的間接控股股東，擬籌劃海聯(lián)訊和杭汽輪進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，公司A股股票自2024年10月28日(星期一)開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

上述交易完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格，預(yù)計(jì)將成為A股公司換股吸收合并B股公司的新案例。

本次交易將構(gòu)成“蛇吞象”式重大資產(chǎn)重組。截至10月25日收盤，海聯(lián)訊的總市值為40.27億元，杭汽輪的總市值為96億港元。從市值方面來(lái)看，杭汽輪的總市值是海聯(lián)訊的兩倍以上。

蛇吞象并購(gòu)背后，收購(gòu)方海聯(lián)訊正面臨主業(yè)長(zhǎng)期不振、自身盈利能力不佳的境況。

資料顯示，海聯(lián)訊成立于2000年1月，是一家從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，2011年11月23日通過(guò)發(fā)行A股股份在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

海聯(lián)訊上市以來(lái)的業(yè)績(jī)，只能用一言難盡來(lái)形容：公司在2015年?duì)I收達(dá)到最高峰為4.08億元，而近幾年都在2-3億元左右徘徊；凈利潤(rùn)普遍在1000-2000萬(wàn)左右徘徊；扣非凈利潤(rùn)更少，多為幾百萬(wàn)的微利。值得注意的是，2023年及2024年前三季度，公司扣非凈利潤(rùn)均虧損，且今年前三季度扣非凈利潤(rùn)虧損幅度有所擴(kuò)大。

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板退市規(guī)定，扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元的創(chuàng)業(yè)板上市公司，面臨財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)。

顯然，已在盈虧線上反復(fù)掙扎的海聯(lián)訊，若想保住上市公司地位，首要任務(wù)是確保營(yíng)收過(guò)關(guān)，其次還要想辦法改善盈利能力。趁著政策東風(fēng)并購(gòu)，光速做大體量，或是海聯(lián)訊能想到的保殼“上策”。

資料顯示，杭汽輪是一家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)透平機(jī)械裝備和服務(wù)提供商，1998年3月31日向境外發(fā)行境內(nèi)外資股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。

Wind數(shù)據(jù)顯示，杭汽輪最近兩年?duì)I收規(guī)模均在50億元以上，凈利潤(rùn)有所下滑，但均超5億元。

曾欺詐上市，后僥幸保殼

值得注意的是，海聯(lián)訊曾是A股唯一被確認(rèn)造假上市卻僥幸逃過(guò)退市一劫的上市公司，其保殼過(guò)程可謂跌宕起伏。

2011年11月23日，三度嘗試IPO的海聯(lián)訊終于成功登陸創(chuàng)業(yè)板。然而，上市不到兩年，海聯(lián)訊就被證監(jiān)會(huì)查出造假上市的丑聞。2013年3月，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，海聯(lián)訊被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

同年4月，海聯(lián)訊“自曝家丑”，發(fā)布《關(guān)于對(duì)以前年度重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》等公告稱，對(duì)2009年到2012年連續(xù)三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯更正，其2011年上市當(dāng)年，凈利潤(rùn)虛增2278.88萬(wàn)元，虛增部分為實(shí)際利潤(rùn)的57.05%。

同一天，海聯(lián)訊總經(jīng)理邢文飚被內(nèi)部通報(bào)批評(píng)，財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘楊德廣被停職。

2014年7月18日，海聯(lián)訊表示，將出資2億元設(shè)立“海聯(lián)訊虛假陳述事件投資者利益補(bǔ)償專項(xiàng)基金”，用于補(bǔ)償投資者因海聯(lián)訊財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差錯(cuò)而遭受的投資損失。

即使海聯(lián)訊認(rèn)錯(cuò)態(tài)度良好，可還是免不了懲罰。2014年11月6日，海聯(lián)訊收到監(jiān)管處罰，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，海聯(lián)訊涉嫌信息披露造假，虛增營(yíng)業(yè)收入，虛構(gòu)應(yīng)收賬款，騙取發(fā)行核準(zhǔn)，決定對(duì)海聯(lián)訊罰款822萬(wàn)元，對(duì)實(shí)控人章峰、總經(jīng)理邢文飚、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊德廣三人罰款并采取八年市場(chǎng)禁入措施。

海聯(lián)訊之所以能僥幸保殼，要得益于退市新規(guī)是于2014年11月16日起施行。在法不追過(guò)往的原則以及良好的認(rèn)錯(cuò)態(tài)度下，海聯(lián)訊僅被證監(jiān)會(huì)罰款，沒(méi)有退市。

經(jīng)此一遭后，海聯(lián)訊元?dú)獯髠?，?chuàng)始團(tuán)隊(duì)萌生退意，陸續(xù)減持套現(xiàn)。其中，章鋒、孔飆和邢文飚三人對(duì)海聯(lián)訊的合計(jì)持股比例，從上市之初的60.24%下降至2019年的28.37%。

與此同時(shí)，海聯(lián)訊此后經(jīng)歷了多次易主，先是中科匯通在2015年年底上位，后是深圳盤古于2018年入局；期間，上市公司間歇性出現(xiàn)無(wú)控股股東和實(shí)控人的狀態(tài)，經(jīng)營(yíng)頹勢(shì)也未得到根本扭轉(zhuǎn)。

到了2019年年底，杭州金投出手接盤，海聯(lián)訊算是進(jìn)入了國(guó)資控股序列。但時(shí)至今日，海聯(lián)訊的成長(zhǎng)性及盈利能力仍處于較弱水平。（作者 | 馬瓊）