近日，海光信息（股票代碼：688041.SH）與中科曙光（股票代碼：603019.SH）公布了一項(xiàng)價(jià)值高達(dá)1159億元的合并計(jì)劃，然而，該計(jì)劃中的換股比例0.5525卻引發(fā)了市場的廣泛爭議。

6月11日下午，兩家公司聯(lián)合舉辦了重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)。會(huì)上，眾多投資者對(duì)換股比例的合理性提出了質(zhì)疑，他們認(rèn)為，基于兩家公司的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)對(duì)比，當(dāng)前的換股比例明顯低估了中科曙光的價(jià)值，使得資產(chǎn)含金量大打折扣。

非科創(chuàng)板投資者的利益保護(hù)問題以及現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格低于換股價(jià)的問題也成為了投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。這場涉及4000億市值算力巨頭的重組計(jì)劃，正面臨著來自中小股東的諸多質(zhì)疑。

有投資者直言，當(dāng)前的換股比例無異于“白送”，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益。他們指出，僅僅以兩家公司停牌前120天的平均股價(jià)作為換股比例的參考依據(jù)并不公平，因?yàn)楫?dāng)前的股價(jià)差異并不能真實(shí)反映兩家公司的實(shí)際價(jià)值或未來潛力，特別是考慮到中科曙光持有的海光信息股份及其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

根據(jù)重組公告，海光信息的換股價(jià)格為每股143.46元，中科曙光的換股價(jià)格為每股79.26元，上浮了10%。由此確定的換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可換得0.5525股海光信息股票。對(duì)于這一換股比例，中科曙光總經(jīng)理歷軍表示，中科曙光的整體估值包括自身業(yè)務(wù)估值和所持海光信息股份價(jià)值，此次交易在均價(jià)基礎(chǔ)上給予中科曙光10%的溢價(jià)，以體現(xiàn)其真實(shí)價(jià)值。

然而，部分投資者并不買賬。他們認(rèn)為，技術(shù)企業(yè)的價(jià)值不應(yīng)僅由非理性的股市來衡量，以股價(jià)來確定收購價(jià)并不合理。他們指出，海光信息的股價(jià)虛高程度遠(yuǎn)高于中科曙光，因此當(dāng)前的換股比例并不能真實(shí)反映兩家企業(yè)的價(jià)值。

對(duì)于投資者的質(zhì)疑，中科曙光財(cái)務(wù)總監(jiān)翁啟南表示，此次交易是兩家A股上市公司之間的換股吸收合并，因此合并雙方均有二級(jí)市場的公開價(jià)格體現(xiàn)。他強(qiáng)調(diào)，換股價(jià)格采用雙方定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的均價(jià)作為定價(jià)基準(zhǔn)，并考慮了類似交易的溢價(jià)因素，這一市場化定價(jià)機(jī)制充分考慮了公司的長期價(jià)值。

非科創(chuàng)板投資者的利益保護(hù)問題也成為了此次重組計(jì)劃的一大爭議點(diǎn)。鑒于海光信息是科創(chuàng)板上市公司，而中科曙光是主板上市公司，不少投資者對(duì)合并后非科創(chuàng)板投資者的利益保護(hù)表示擔(dān)憂。對(duì)此，翁啟南表示，所有不符合科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性管理要求的中科曙光股東，將通過特定方式持有海光信息股票，但在符合科創(chuàng)板股票投資者適當(dāng)性條件前無法買入科創(chuàng)板股票。

另外，重組方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格也引發(fā)了投資者的質(zhì)疑。根據(jù)預(yù)案，中科曙光異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股61.9元，低于換股價(jià)格。對(duì)于這一價(jià)格設(shè)定，翁啟南并未詳細(xì)說明原因，僅表示現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格與換股價(jià)格具有不同的內(nèi)涵。

有分析人士認(rèn)為，較低的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格可能更容易推動(dòng)投資者選擇換股而非現(xiàn)金，從而減少吸收合并的現(xiàn)金支付壓力。面對(duì)投資者對(duì)股價(jià)持續(xù)下跌的擔(dān)憂，海光信息副總經(jīng)理徐文超表示，股價(jià)短期可能受多重因素影響，但基于產(chǎn)業(yè)趨勢發(fā)展判斷，兩家公司在多個(gè)方面的戰(zhàn)略協(xié)同作用潛力較大，對(duì)合并后的長期價(jià)值充滿信心。

盡管存在諸多爭議，但徐文超強(qiáng)調(diào)，吸并后的存續(xù)公司將進(jìn)一步增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，有望增厚利潤。同時(shí)，存續(xù)公司將在多個(gè)方面與市場積極溝通，保障股東權(quán)益。