中芯國際（688981）在經(jīng)歷短暫停牌后，于近日宣布啟動重大資產(chǎn)收購計(jì)劃。根據(jù)公告，公司擬通過定向增發(fā)股份的方式，全資收購中芯北方剩余49%股權(quán)。此次交易涉及國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（簡稱“大基金”）、集成電路投資中心、亦莊國投、中關(guān)村發(fā)展及北京工投等多家股東。交易完成后，中芯北方將成為中芯國際的全資子公司。

本次收購的定價(jià)機(jī)制引發(fā)市場關(guān)注。中芯國際確定以74.2元/股的價(jià)格發(fā)行新股，該價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價(jià)（92.75元）的80%。相較于多數(shù)并購案例采用前20個交易日均價(jià)八折的慣例，此次定價(jià)周期顯著延長且折扣幅度更低。值得注意的是，停牌前中芯國際股價(jià)已攀升至115元附近，74.2元的發(fā)行價(jià)相當(dāng)于當(dāng)前市價(jià)的64%。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中芯國際目前持有中芯北方51%股權(quán)，剩余49%股權(quán)中，大基金持有32%為最大出讓方，北京國資背景股東合計(jì)持股17%。交易完成后，大基金一期與二期在中芯國際的合并持股比例將大幅提升，但雙方是否構(gòu)成一致行動人關(guān)系尚未明確。本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款，這在A股市場并購案例中較為罕見。

中芯北方作為國內(nèi)領(lǐng)先的12英寸集成電路晶圓代工企業(yè)，其財(cái)務(wù)表現(xiàn)持續(xù)向好。截至2024年末，公司總資產(chǎn)達(dá)444億元，凈資產(chǎn)408億元。經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，2023年實(shí)現(xiàn)收入116億元、凈利潤5.85億元；2024年收入增長至130億元，凈利潤提升至16.8億元。同期中芯國際實(shí)現(xiàn)收入578億元、凈利潤37億元，中芯北方收入占比達(dá)22%，凈利潤貢獻(xiàn)率23%，與收入占比基本匹配。

關(guān)于發(fā)行股份的具體數(shù)量，目前尚未最終確定。若以中芯國際當(dāng)前211倍市盈率六折估算，中芯北方整體估值約2000億元。按74.2元/股的發(fā)行價(jià)計(jì)算，需定向增發(fā)約27億股，占發(fā)行后總股本比例約25%。這將創(chuàng)下國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)并購規(guī)模的新紀(jì)錄。

市場數(shù)據(jù)顯示，停牌前中芯國際總市值已突破9100億元，穩(wěn)居科創(chuàng)板市值榜首，較排名第二的寒武紀(jì)高出4000余億元。公司原計(jì)劃停牌10個交易日，現(xiàn)提前4天于9日復(fù)牌。此次并購能否獲得市場認(rèn)可，復(fù)牌后的股價(jià)表現(xiàn)將成為重要觀察指標(biāo)。