重組事項(xiàng)經(jīng)歷一波三折的格力地產(chǎn)（600185.SH），不出意料再次受到監(jiān)管部門的關(guān)注。

11月27日，格力地產(chǎn)收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)格力地產(chǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的問詢函》。圍繞置出資產(chǎn)折價(jià)、置入資產(chǎn)大幅溢價(jià)、盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性、業(yè)績(jī)承諾合理性、采購(gòu)金額變動(dòng)較大、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分等七大問題，上交所對(duì)格力地產(chǎn)此次重大資產(chǎn)置換展開問詢。

11月23日，格力地產(chǎn)披露《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，擬以其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的100%股權(quán)及公司相關(guān)對(duì)外債務(wù)，與海投公司持有的免稅集團(tuán)51%股權(quán)進(jìn)行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

值得注意的是，資產(chǎn)評(píng)估中對(duì)置入和置出資產(chǎn)采取不同的評(píng)估方式，且增值、減值率迥異。

根據(jù)草案，本次交易對(duì)擬置入資產(chǎn)免稅集團(tuán)采用收益法進(jìn)行評(píng)估，免稅集團(tuán)100%股權(quán)評(píng)估值為93.28億元，增值率達(dá)193.10%；將公司持有的20.53億元貨幣資金作為溢余性資產(chǎn)。其中，長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估中，金葉酒店評(píng)估增值率達(dá)887.06%，但評(píng)估引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

而對(duì)于擬置入資產(chǎn)，交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為55.05億元，減值率為8.17%。

因此，上交所要求說(shuō)明在免稅集團(tuán)評(píng)估中對(duì)貨幣資金等溢余資產(chǎn)的確定依據(jù)、金葉酒店增值率較高的原因，并要求公司結(jié)合擬置出資產(chǎn)截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況、可比交易市場(chǎng)情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)安排等，說(shuō)明相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目評(píng)估方法選取依據(jù)及合理性，是否符合行業(yè)慣例，說(shuō)明減值計(jì)提合理性。

資料顯示，免稅集團(tuán)97%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自煙酒產(chǎn)品。收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)期煙類產(chǎn)品毛利率高于2020年、2021年毛利率水平，報(bào)告期內(nèi)香化毛利率呈下降趨勢(shì)但預(yù)測(cè)期有所上升。

根據(jù)草案披露，2020年、2021年、2022年1-11月，免稅集團(tuán)香化及其他產(chǎn)品的毛利率分別為28.92%、19.65%、18.10%；而預(yù)測(cè)中，該產(chǎn)品2023年-2025年的毛利率分別為13.48%、20%、24%。

免稅集團(tuán)母公司未來(lái)年度收入成本預(yù)測(cè)情況

值得注意的是，免稅集團(tuán)2022-2023年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)內(nèi)容均為煙酒，2024年上半年新增香化供應(yīng)商，采購(gòu)金額達(dá)1.81億元，占采購(gòu)總額24.98%，免稅集團(tuán)報(bào)告期各期香化業(yè)務(wù)收入金額分別為0.15億元、1.13億元、1.17億元。免稅集團(tuán)報(bào)告期各期末存貨分別為3.65億元、6.57億元和7.11億元，持續(xù)增長(zhǎng)。

上交所要求說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商及對(duì)應(yīng)采購(gòu)金額變動(dòng)較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；免稅集團(tuán)香化產(chǎn)品采購(gòu)金額大幅增長(zhǎng)的原因及合理性；存貨金額持續(xù)增長(zhǎng)的原因。

上交所還要求說(shuō)明預(yù)測(cè)期免稅集團(tuán)毛利率水平的可實(shí)現(xiàn)性；結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局、相關(guān)經(jīng)營(yíng)期限等，分析預(yù)測(cè)期收入保持穩(wěn)定增長(zhǎng)的原因及合理性、2024年盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性，并分析說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾各期金額的具體確認(rèn)依據(jù)及合理性。

資料顯示，格力地產(chǎn)是一家集房地產(chǎn)業(yè)、口岸經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)以及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、現(xiàn)代金融業(yè)于一體的集團(tuán)化企業(yè)。2023年財(cái)報(bào)顯示，公司約九成營(yíng)收來(lái)自房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。受房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整影響，格力地產(chǎn)自2022年以來(lái)持續(xù)虧損。截至今年前三季度，近三年來(lái)累計(jì)虧損超37億元。

正因如此，格力地產(chǎn)迫切希望借重組擺脫地產(chǎn)拖累。不曾想，其重組之路走得相當(dāng)坎坷。

這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃最早可追溯于2020年。當(dāng)年5月，格力地產(chǎn)首次提出擬收購(gòu)珠海免稅100%股權(quán)的重組方案，但由于格力地產(chǎn)原董事長(zhǎng)魯君四涉嫌違規(guī)被立案調(diào)查，這一方案在大半年后的2021年2月被主動(dòng)暫停。

到2022年底，格力地產(chǎn)完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，經(jīng)公司研判，導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組暫停的事由已消除。公司于2022年12月份重新啟動(dòng)重組事項(xiàng)，并對(duì)2020年提出的方案進(jìn)行了重大調(diào)整。半年后的2023年5月，格力地產(chǎn)主動(dòng)向上交所申請(qǐng)中止該次重組事項(xiàng)的審核。

直到2024年7月，格力地產(chǎn)撤回原重組方案申請(qǐng)文件，并對(duì)原重組方案進(jìn)行重大調(diào)整，取消發(fā)行股份及募集配套資金，改為資產(chǎn)置換，同時(shí)收購(gòu)免稅集團(tuán)股份比例也從100%下調(diào)到51%。最新重組預(yù)案于11月22日晚正式發(fā)布。

從交易所的問詢力度來(lái)看，格力地產(chǎn)需要直面的問題頗，此次重組能否順利落地仍有待觀察。（作者 | 馬瓊）