乘著“并購(gòu)六條”的政策東風(fēng)，A股半導(dǎo)體領(lǐng)域并購(gòu)持續(xù)升溫。

10月21日晚間，晶豐明源（688368.SH）公告稱正在籌劃收購(gòu)四川易沖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱四川易沖）控制權(quán)，后者為國(guó)內(nèi)頭部無(wú)線充電芯片和解決方案服務(wù)商，累計(jì)完成15輪融資。此番四川易沖曲線上市，背后資本將有望解套。

但晶豐明源目前的狀況并不很好。同日公告的三季報(bào)顯示，晶豐明源業(yè)績(jī)承壓明顯，三季度虧損幅度擴(kuò)大。值得注意的是，晶豐明源在此前并購(gòu)過(guò)程中，曾因未能及時(shí)、充分披露交易雙方的特殊利益安排，導(dǎo)致公司相關(guān)責(zé)任人受到監(jiān)管處罰。

融資標(biāo)的背后資本有望解套

根據(jù)公告，晶豐明源籌劃以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買四川易沖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱四川易沖）控制權(quán)，并募集配套資金。

經(jīng)初步測(cè)算，此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。公司股票將于2024年10月22日（星期二）開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。

二級(jí)市場(chǎng)上，晶豐明源股價(jià)自9月底以來(lái)大幅拉升，截至10月21日收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)104.82元/股，年內(nèi)漲超35%。

公開(kāi)資料顯示，公司此次收購(gòu)的標(biāo)的四川易沖此前就籌備科創(chuàng)板IPO，是國(guó)內(nèi)頭部無(wú)線充電芯片和解決方案服務(wù)商，無(wú)線充電解決方案曾被豐田汽車、谷歌、微軟、索尼、澤寶、海爾等采用。

近期，國(guó)內(nèi)外包括百度、特斯拉都紛紛推出其無(wú)人出租車業(yè)務(wù)，曾一度引起市場(chǎng)對(duì)于無(wú)線充電技術(shù)的關(guān)注。而四川易沖專注于磁共振耦合無(wú)線充電技術(shù)，擁有自由位置擺放、充電面積大等特點(diǎn)，可應(yīng)用于汽車電子、無(wú)人飛行器等領(lǐng)域。

四川易沖主要股東有廣州市瑋峻思投資企業(yè)(有限合伙)、上海錦聚禮合企業(yè)管理中心(有限合伙)、成都市智合聚信企業(yè)管理中心(有限合伙)、成都市智合聚成企業(yè)管理中心(有限合伙)、智合聚德有限公司等。據(jù)了解，晶豐明源此次的交易對(duì)手方就為上述企業(yè)。

天眼查顯示，四川易沖成立至今已完成15輪融資，知名股東包含深創(chuàng)投、川創(chuàng)投、清華控股、信維通信、海爾智家、順絡(luò)電子、大眾交通、中金資本、上汽集團(tuán)、吉利控股、蔚來(lái)等。不難發(fā)現(xiàn)，四川易沖屬于一級(jí)市場(chǎng)的明星項(xiàng)目。

與此同時(shí)，四川易沖去年才完成數(shù)億元戰(zhàn)略融資，該輪融資由上汽集團(tuán)戰(zhàn)略直投基金、尚頎資本在管基金聯(lián)合領(lǐng)投，中金資本、蔚來(lái)產(chǎn)投、賽富高鵬等機(jī)構(gòu)跟投。據(jù)介紹，融資資金將用于車規(guī)級(jí)電源管理芯片及新型車規(guī)芯片研發(fā)的持續(xù)投入。

截至2023年12月，四川易沖累計(jì)擁有150余項(xiàng)國(guó)際國(guó)內(nèi)核心專利，占據(jù)國(guó)內(nèi)無(wú)線充電專利的七成左右，在國(guó)內(nèi)無(wú)線充電領(lǐng)域居于領(lǐng)導(dǎo)地位，并且是無(wú)線充電聯(lián)盟WPC的創(chuàng)始會(huì)員及Qi協(xié)議的起草者。

前次并購(gòu)對(duì)賭曾秘而不宣

晶豐明源2019年10月14日在科創(chuàng)板上市，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的電源管理芯片及控制驅(qū)動(dòng)芯片設(shè)計(jì)企業(yè)之一，業(yè)務(wù)聚焦電源管理芯片與控制驅(qū)動(dòng)芯片板塊。

2023年4月，晶豐明源才完成了產(chǎn)業(yè)鏈上公司南京凌鷗61.61%股權(quán)收購(gòu)。據(jù)了解，凌鷗創(chuàng)芯專注于電機(jī)控制領(lǐng)域，核心產(chǎn)品為MCU，終端市場(chǎng)面向電動(dòng)車、家用電器、工業(yè)控制等。通過(guò)對(duì)凌鷗創(chuàng)芯的并購(gòu)，晶豐明源擴(kuò)展了在電機(jī)控制芯片領(lǐng)域的技術(shù)能力并擴(kuò)大產(chǎn)品組合。

值得注意的是，晶豐明源在實(shí)施上述收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，因未能及時(shí)、充分披露交易雙方的特殊利益安排，導(dǎo)致公司實(shí)控人胡黎強(qiáng)、劉潔茜及時(shí)任董秘汪星辰遭到交易所監(jiān)管警示。

根據(jù)相關(guān)公告信息顯示，晶豐明源實(shí)際控制人胡黎強(qiáng)、劉潔茜于2022年7月與廣發(fā)信德、舟山和眾信簽署《關(guān)于南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司之業(yè)績(jī)對(duì)賭與股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)協(xié)議》”）。

根據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》，當(dāng)發(fā)生凌鷗創(chuàng)芯凈利潤(rùn)不達(dá)標(biāo)（承諾凌鷗創(chuàng)芯2022年、2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)、10000萬(wàn)元）等情形，廣發(fā)信德、舟山和眾信有權(quán)要求胡黎強(qiáng)、劉潔茜以現(xiàn)金方式收購(gòu)其持有的凌鷗創(chuàng)芯股權(quán)。同時(shí)，《收購(gòu)協(xié)議》約定非經(jīng)廣發(fā)信德和舟山和眾信同意，胡黎強(qiáng)和劉潔茜不得允許晶豐明源以任何方式出售或轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押或以其他方式減少其持有的凌鷗創(chuàng)芯股權(quán)等保護(hù)性條款。

對(duì)于《收購(gòu)協(xié)議》的相關(guān)安排及內(nèi)容，公司在2023年3月13日披露的《關(guān)于使用自有資金收購(gòu)參股公司部分股權(quán)的公告》未有提及，直至收到上海證券交易所公司管理部門(mén)問(wèn)詢函中對(duì)于“上市公司、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否與廣發(fā)信德、舟山和眾信存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益安排”的針對(duì)性問(wèn)詢，公司才于2023年4月6日在問(wèn)詢回復(fù)中予以披露。

在此次官宣并購(gòu)的同日，晶豐明源披露三季報(bào)，前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入10.88億元，同比增長(zhǎng)18.78%，歸母凈利潤(rùn)-5430.11萬(wàn)，虧損同比擴(kuò)大55.32%。

具體到第三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約3.53億元，同比增長(zhǎng)17.51%；歸屬于上市公司股東的凈虧損約2379.35萬(wàn)元，相比二季度虧損幅度有所擴(kuò)大。

公司表示，業(yè)績(jī)變化主要是上年同期存在因預(yù)期無(wú)法達(dá)到2023年業(yè)績(jī)指標(biāo)，而沖回相應(yīng)股份支付費(fèi)用的因素影響，以及本年新增股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，相應(yīng)股份支付費(fèi)用增加所致。（作者 | 馬瓊）