作者：普森

11月27日，深圳市麥捷微電子科技股份有限公司（以下簡稱“麥捷科技”）發(fā)布了并購重組報告書（草案，注冊稿），計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購惠州市安可遠磁性器件有限公司（以下簡稱“安可遠”）100%股權和成都金之川電子有限公司（以下簡稱“金之川”）20%的少數(shù)股權，并募集配套資金不超過1.01億元，用于支付交易現(xiàn)金對價、中介機構費用，以及補充安可遠流動資金和償還債務。

這一收購計劃自2023年6月12日首次披露以來，一直伴隨著市場的質疑聲。

麥捷科技作為國內電子元器件行業(yè)的資深供應商，主營業(yè)務為電子元器件以及LCM顯示模組的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售。近年來麥捷科技財報數(shù)據(jù)并不理想，營收下滑，利潤表現(xiàn)平平。在此背景下，麥捷科技擬溢價收購安可遠和金之川。

報告書顯示，以2023年9月30日為評估基準日，安可遠和金之川的評估值分別較其所有者權益增值了41.59%和9.80%。值得注意的是，在評估基準日前夕，安可遠的實控人張國庭將個人獨資企業(yè)的土地使用權及房屋建筑物增資入股安可遠，導致安可遠資產(chǎn)總額大幅增長，這一動作引發(fā)了市場關于麥捷科技是否做高安可遠凈資產(chǎn)以降低評估增值率的質疑。深交所也對此提出了問詢，麥捷科技回應稱，這是為了確保安可遠被收購后經(jīng)營穩(wěn)定，降低經(jīng)營成本與風險。

并購標的存在的問題遠不止于此。安可遠近年來業(yè)績表現(xiàn)不佳，2022年至2024年一季度，安可遠連續(xù)虧損，且產(chǎn)能利用率極低，資產(chǎn)負債率高于同行，主營業(yè)務毛利率低于同行。安可遠還面臨短期內可能繼續(xù)虧損的風險。相比之下，金之川雖然具備盈利能力，但客戶集中度較高，存貨余額較高，存在存貨跌價風險。

麥捷科技在重組報告書中遺漏了金之川受到的行政處罰信息，且對本次交易的性質認定不夠準確。金之川2021年因環(huán)保問題被成都市生態(tài)環(huán)境局處以罰款，但這一信息在重組報告書中并未提及。同時，由于金之川為麥捷科技的控股子公司，王秋勇持有金之川20%的股權，因此本次交易應構成關聯(lián)交易，但麥捷科技在重組報告書中卻表示本次交易不構成關聯(lián)交易。

重組報告書還存在多處信息披露不一致和自相矛盾之處。例如，關于安可遠采購電的金額、主要原材料的采購金額以及關聯(lián)交易等信息，在重組報告書的不同部分出現(xiàn)了不一致的表述。同時，重組報告書與麥捷科技年報等公告披露的信息也存在矛盾之處，如關于金之川的關聯(lián)方認定、租賃情況、其他應收款等。

二級市場方面，麥捷科技11月28日收報12.21元/股，跌幅達0.33%。