洪田股份終于對上交所問詢函作出回應(yīng)，距離首次問詢已近20天。此次問詢的背景是洪田股份（603800.SH）接連遭遇的“黑天鵝”事件，先是其財報被審計機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)準(zhǔn)”意見，隨后公司及原實際控制人舒志高同時被證監(jiān)會立案調(diào)查。

問詢函主要聚焦于兩大核心問題：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及關(guān)聯(lián)關(guān)系、未披露重大事項。這兩個問題均與公司近期遭遇的兩大事件緊密相關(guān)。盡管回復(fù)已延期一次，但洪田股份僅提供了部分答復(fù)，對于更敏感的問題，公司表示仍在加緊核查中，由于涉及主體較多，目前尚無核查結(jié)果。

審計機(jī)構(gòu)在回復(fù)中部分緩解了外界對公司2024年財報準(zhǔn)確性的擔(dān)憂。審計機(jī)構(gòu)指出，其保留意見主要涉及洪田股份關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的披露問題，并未影響多個財務(wù)報表項目，不構(gòu)成財務(wù)報表的主要組成部分。

值得注意的是，自2021年趙偉斌接手洪田股份以來，公司經(jīng)歷了一系列資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)的油氣設(shè)備商轉(zhuǎn)變?yōu)殡娊忏~箔高端設(shè)備企業(yè)。然而，這一系列變化引發(fā)了交易所的多重質(zhì)疑，包括是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、是否存在對原實際控制人利益輸送等。此次問詢也再次提及了這些問題，相關(guān)質(zhì)疑甚至追溯到了4年前的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

圖源：公司官網(wǎng)

圍繞洪田股份與諾德新材料股份有限公司（以下簡稱“諾德股份”，600110.SH）的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易問題，監(jiān)管信號的連續(xù)發(fā)出逐漸揭示了一幅復(fù)雜的利益圖景。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的利益鏈似乎指向了促成洪田股份轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵公司——洪田科技有限公司（以下簡稱“洪田科技”）背后的原股東。

洪田股份回復(fù)問詢的時間遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了上交所4月25日要求的“5個交易日內(nèi)披露”。5月8日，公司曾以“《問詢函》所回復(fù)的部分內(nèi)容需要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善”為由，申請延期不超過5個交易日回復(fù)。然而，即便如此，昨晚的回復(fù)依然不夠完整。

此次問詢的一個重要背景是，在問詢函下發(fā)的同一天，洪田股份和舒志高同時被證監(jiān)會立案調(diào)查。其中，洪田股份涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，舒志高涉嫌未按規(guī)定披露重大事項。這些突發(fā)事件與洪田股份2024年財報被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見緊密相關(guān)。

審計機(jī)構(gòu)對洪田股份出具保留意見的審計報告，主要是因為公司在自查后依然對涉及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系交代不清，導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)無法確定該事項對公司財務(wù)報表的影響。因此，上交所的問詢也主要圍繞“非標(biāo)”事件和證監(jiān)會立案一事，提出了涉及關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及關(guān)聯(lián)交易、未披露重大事項的兩類核心問題。

在昨晚的回復(fù)公告中，對于公司主要股東與諾德股份是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排這一核心問題，洪田股份表示仍在核查中，由于涉及主體較多，尚無結(jié)果。

在舒志高被立案后，上交所的問詢間接為外界提供了了解證監(jiān)會立案背景的線索。上交所質(zhì)疑了洪田股份控制權(quán)轉(zhuǎn)讓外，舒志高、趙偉斌及其他相關(guān)主體之間是否存在其他安排，以及是否存在應(yīng)披未披事項。同時，要求公司說明收購洪田科技股權(quán)、剝離原石油鉆采業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)等交易是否實際為一攬子交易，舒志高、趙偉斌與洪田科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此次問詢再次翻出了舊賬。洪田科技易主趙偉斌已近四年，趙偉斌入主后的一系列操作此前已引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑。例如，在密集出售原主業(yè)資產(chǎn)的同時，公司分兩次收購洪田科技股權(quán)，完成了對洪田股份的脫胎換骨式再造，但這并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或重組上市。此次“非重組”事件中的巧合依然被交易所質(zhì)疑。

洪田股份的“多事之秋”繞不開諾德股份這個角色。年報顯示，洪田股份無法判斷其關(guān)聯(lián)股東與諾德股份及其關(guān)聯(lián)股東是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系，這是導(dǎo)致公司被出具“非標(biāo)”審計意見的重要原因之一。

在此次問詢回復(fù)中，洪田股份詳細(xì)列出了與諾德股份近三年的關(guān)聯(lián)交易情況，并將公司與非關(guān)聯(lián)方的類似交易進(jìn)行了對比。盡管除產(chǎn)品價格略高外并無較大差異，但在面對交易所關(guān)于交易商業(yè)實質(zhì)和收入確認(rèn)真實性的質(zhì)疑時，公司依然表示正在核查中。

回顧洪田股份的轉(zhuǎn)型歷程，來自諾德股份及關(guān)聯(lián)方的大訂單起到了關(guān)鍵作用。洪田股份的電解銅箔高端設(shè)備業(yè)務(wù)主要得益于2022年7月收購洪田科技51%股權(quán)。在收購次月，洪田股份就與諾德股份簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，同時諾德股份的關(guān)聯(lián)方成為洪田股份的大股東。當(dāng)年9月，洪田科技就與諾德股份關(guān)聯(lián)方簽下了合計10.678億元的設(shè)備采購協(xié)議。

這筆大單不僅為洪田科技完成業(yè)績承諾奠定了基礎(chǔ)，也在洪田股份二次收購洪田科技股權(quán)時助推了其估值大漲。在首次收購洪田科技股權(quán)時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾了洪田科技未來三年的業(yè)績。結(jié)合此次問詢函回復(fù)的內(nèi)容可知，洪田股份僅通過與諾德股份的關(guān)聯(lián)交易，近三年獲得的利潤總額就高達(dá)3.7億元。

來自諾德股份關(guān)聯(lián)方的大單影響深遠(yuǎn)。在洪田股份第二次收購洪田科技股權(quán)時，洪田科技的估值增值率高達(dá)439%。評估洪田科技估值的主要參數(shù)是營收預(yù)測，而洪田科技對諾德股份關(guān)聯(lián)方的訂單在2023年就確認(rèn)收入4.31億元，這使得洪田科技在行業(yè)增速下滑的背景下實現(xiàn)了逆勢增長。

洪田股份與諾德股份的關(guān)聯(lián)交易揭示出另一幅利益圖景：洪田科技的主要股權(quán)轉(zhuǎn)讓方因此更容易地完成業(yè)績承諾。在第二次收購洪田科技股權(quán)時，股權(quán)主要轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)得以賣到更高的價格。這些轉(zhuǎn)讓方與洪田股份現(xiàn)任管理層及核心技術(shù)管理人員之間存在微妙的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在此背景下，上交所要求補(bǔ)充披露洪田股份及主要股東與諾德股份是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，這一要求顯得尤為耐人尋味。在洪田股份和舒志高雙雙被證監(jiān)會立案當(dāng)日，諾德股份實控人陳立志也因涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)行為而被證監(jiān)會立案調(diào)查。