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因曾經(jīng)收購(gòu)的標(biāo)的未能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，海倫哲（300201.SZ）拿起法律武器維權(quán)。11月19日晚間，海倫哲公告稱，近日，公司向江蘇省徐州市中級(jí)人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。

據(jù)了解，海倫哲此次收購(gòu)的標(biāo)的，不僅僅未能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，還存在巨額的財(cái)務(wù)造假行為。因?yàn)椴①?gòu)踩大雷，海倫哲的股票還曾被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，業(yè)績(jī)也遭拖累。

注意到，海倫哲的遭遇并非個(gè)例。近期內(nèi)，包括神力股份（603819.SH）、康尼機(jī)電（603111.SH）在內(nèi)的多家公司密集披露并購(gòu)踩雷事件，其中大部分因標(biāo)的公司業(yè)績(jī)未完成或業(yè)績(jī)?cè)旒?，上市公司將之訴諸公堂進(jìn)行索賠。面對(duì)目前資本市場(chǎng)密集并購(gòu)潮，上市公司在響應(yīng)政策的同時(shí)，應(yīng)提升對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的甄別能力。

海倫哲提起2.49億元重大訴訟

公告顯示，此次起訴方為海倫哲，被告方包括六位，分別為楊婭、姜敏、姚志向、余順平、朱玉樹、深圳市中亞圖投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下統(tǒng)稱“被告方”）。

具體訴訟請(qǐng)求包括：要求被告按照各自持股比例支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，向原告返還2016年-2019年期間已取得的現(xiàn)金股利，以及對(duì)原告上述訴訟請(qǐng)求中的相關(guān)給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并承擔(dān)律師費(fèi)和訴訟費(fèi)，訴訟請(qǐng)求金額暫合計(jì)為2.49億元。

該訴訟糾紛，還得從9年前說(shuō)起。

2015年9月29日，海倫哲通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，收購(gòu)了深圳市連碩自動(dòng)化科技有限公司（下稱“連碩科技”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.6億元。雙方于2016年1月完成股權(quán)交割，海倫哲成為連碩科技100%控股股東。

彼時(shí)，連碩科技原股東承諾，連碩科技2016年度-2019年度扣非凈利潤(rùn)分別為2100萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元。

到2020年4月10日，海倫哲披露了連碩科技實(shí)際業(yè)績(jī)，2016年度-2019年度業(yè)績(jī)完成率分別為151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整個(gè)承諾期間業(yè)績(jī)完成率為102.37%。

但是，2023年4月，江蘇證監(jiān)局下發(fā)處罰通知，連碩科技在2016年-2019年度存在虛增收入和利潤(rùn)行為，海倫哲采用追溯重述法對(duì)2016-2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整，連碩科技在此期間各年利潤(rùn)均為負(fù)值。

也就是說(shuō)，連碩科技原股東未完成業(yè)績(jī)承諾。且連碩科技的業(yè)績(jī)直接帶壞海倫哲業(yè)績(jī)，公司股票也由此被ST。證監(jiān)會(huì)處罰落定后，海倫哲相關(guān)負(fù)責(zé)人被市場(chǎng)禁入。

隨后，連碩科技原股東任方潔、新余信德投資管理中心（有限合伙）已向海倫哲支付了業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1079.93萬(wàn)元。但這對(duì)于溢價(jià)8倍的收購(gòu)金額2.6億元來(lái)說(shuō)，完全是杯水車薪。為減少相應(yīng)交易實(shí)際損失，這才有了海倫哲的上訴起訴。

多家公司并購(gòu)后踩雷

注意到，像海倫哲這樣收購(gòu)踩雷的公司并非個(gè)例。

前不久，神力股份也與曾經(jīng)溢價(jià)收購(gòu)的公司對(duì)簿公堂，此事源于2020年神力股份的一筆收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，公司以近3億元的價(jià)格收購(gòu)了礪劍防衛(wèi)，并做出了業(yè)績(jī)承諾，但標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)并不給力，只有1年達(dá)到了要求。按照合約，神力股份可以追回過(guò)去的收購(gòu)款，但礪劍集團(tuán)卻在支付第三筆款項(xiàng)時(shí)“賴賬”。為此，神力股份于今年9月向常州市中級(jí)人民法院提出民事訴訟申請(qǐng)并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，涉案金額暫合計(jì)3.31億元。

本想著借此次收購(gòu)“咸魚翻身”，如今神力股份的業(yè)績(jī)卻因這筆欠款而陷入泥潭。

無(wú)獨(dú)有偶，在完成大額并購(gòu)7年后，康尼機(jī)電還在對(duì)相應(yīng)并購(gòu)交易中產(chǎn)生的損失進(jìn)行追償。

2017年，康尼機(jī)電完成對(duì)廣東龍昕科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍昕科技”）的并購(gòu)，并依約陸續(xù)支付了共34億元的交易對(duì)價(jià)。但此后，標(biāo)的公司原實(shí)控人因合同詐騙罪被判處無(wú)期徒刑，康尼機(jī)電隨之進(jìn)入漫長(zhǎng)的索賠周期。

2019年，康尼機(jī)電以4億元出售龍昕科技100%股權(quán)，即便考慮到2018年取得龍昕科技分配利潤(rùn)3000萬(wàn)元，相較2017年的收購(gòu)價(jià)直接損失也達(dá)29.7億元。

注意到，為減少相應(yīng)交易實(shí)際損失，康尼機(jī)電近年來(lái)持續(xù)向龍昕科技原股東追償。但數(shù)年過(guò)去，相應(yīng)損失仍未完成賠償。近日，康尼機(jī)電發(fā)布公告稱，公司收到法院下達(dá)的《民事判決書》，終審判令龍昕科技原股東深圳市泓錦文基金返還給康尼機(jī)電相應(yīng)股票并賠償7325.11萬(wàn)元。對(duì)比過(guò)去34億元的收購(gòu)款，此次賠償款頗顯不匹配。

面對(duì)頻繁的標(biāo)的暴雷事件，11月1日，上交所發(fā)布《并購(gòu)重組典型案例匯編》，其中列舉了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型對(duì)應(yīng)的12個(gè)案例。

上交所指出，上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購(gòu)重組過(guò)程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，體現(xiàn)了一線監(jiān)管在鼓勵(lì)上市公司規(guī)范、有效實(shí)施高質(zhì)量并購(gòu)重組的同時(shí)，始終對(duì)各類“借重組之名、行套利之實(shí)”的不當(dāng)并購(gòu)交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。