買公司不買公司大樓，半導(dǎo)體并購再添新案例。

昨日，兆易創(chuàng)新（603986.SH）公告擬與合肥國資聯(lián)合收購蘇州賽芯70%股份，本次交易增值率289.48%，但收購先決條件之一，是剝離標(biāo)的公司的在建大樓。為此，兆易創(chuàng)新需先向標(biāo)的公司提供1.3億元借款，幫助其資金周轉(zhuǎn)。

兆易創(chuàng)新曾與合肥國資強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，攜手啟動(dòng)長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)項(xiàng)目并傳出佳話。一方是屬地北京的芯片設(shè)計(jì)公司，一方是屬地合肥的“最牛風(fēng)投”，雙方在收購時(shí)單獨(dú)摒棄企業(yè)在蘇州的在建大樓或不難理解。然而，這樣一個(gè)總投資預(yù)計(jì)在2億元的在建工程，是否包含在資產(chǎn)評(píng)估范圍內(nèi)？其在蘇州賽芯整體資產(chǎn)的比重如何？關(guān)于大樓未來的處置價(jià)格，是否會(huì)影響到本次收購的真實(shí)溢價(jià)率？

值得注意的是，蘇州賽芯曾于去年4月折戟科創(chuàng)板IPO，去年11月再次宣布接受上市輔導(dǎo)。如今驟然接受收購提議，無疑加速實(shí)控人及背后資本變現(xiàn)。

被剝離的大樓資產(chǎn)價(jià)值幾何？

公告顯示，兆易創(chuàng)新擬與石溪資本、合肥國投、合肥產(chǎn)投共同以現(xiàn)金方式收購蘇州賽芯電子科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“蘇州賽芯”）全體股東合計(jì)持有的蘇州賽芯70%的股份，交易價(jià)格確定為5.81億元。

其中，兆易創(chuàng)新以現(xiàn)金3.16億元收購蘇州賽芯約38.07%股份，石溪資本以現(xiàn)金1億元收購蘇州賽芯約12.05%股份，合肥國投以現(xiàn)金1.5億元收購蘇州賽芯約18.07%股份，合肥產(chǎn)投以現(xiàn)金0.15億元收購蘇州賽芯約1.81%股份。

本次收購?fù)瓿珊?，兆易?chuàng)新將成為蘇州賽芯的控股股東。兆易創(chuàng)新表示，通過本次收購，公司可進(jìn)一步增強(qiáng)模擬團(tuán)隊(duì)實(shí)力，提升電池管理相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備，繼續(xù)擴(kuò)充相關(guān)產(chǎn)品線，開拓新的市場(chǎng)。

本次評(píng)估采用收益法，截至上半年，蘇州賽芯的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值2.13億元，評(píng)估價(jià)值8.31億元，評(píng)估增值6.18億元，增值率289.48%。

值得注意的是，本次收購交割前，標(biāo)的公司需要完成資產(chǎn)剝離。為此，兆易創(chuàng)新要先向蘇州賽芯提供1.3億元的借款，以便后者資金周轉(zhuǎn)。

公告顯示，兆易創(chuàng)新擬與蘇州賽芯、JIAN TAN（譚?。ㄌK州賽芯第一大股東）簽訂《借款協(xié)議》，向蘇州賽芯提供1.3億元的借款，用于蘇州賽芯歸還其在招商銀行股份有限公司蘇州分行的貸款，使銀行解除對(duì)蘇州賽芯所擁有1宗國有土地使用權(quán)及土地上的全部在建工程（以下簡(jiǎn)稱“蘇州大樓”）的抵押，以便于蘇州賽芯在本次收購前能夠順利剝離其所擁有的土地及在建工程。

蘇州賽芯擬剝離的蘇州大樓，或?yàn)樵摴驹诮ǖ目偛看髽?。?jù)蘇州國際科技園公眾號(hào)SISPARK10月16日發(fā)布的信息，蘇州賽芯總部大樓于近日封頂，其地址位于陽澄銀座瑞華路東、葑亭大道北，占地面積約9.45畝，規(guī)劃總建筑面積約3.5萬平方米，預(yù)計(jì)總投資2億元，大樓將建設(shè)成集實(shí)驗(yàn)室、研發(fā)中心、營銷中心、綜合管理等功能于一體的賽芯電子企業(yè)總部。

兆易創(chuàng)新在公告中表示，JIAN TAN（譚健）承諾，將不晚于2025年3月31日完成蘇州大樓的剝離工作；若JIAN TAN（譚?。┪茨苡?025年3月31日前完成蘇州大樓的剝離工作，受讓方有權(quán)單方解除交易協(xié)議。

換句話說，能否順利完成對(duì)蘇州大樓的剝離，關(guān)系到此次收購的成敗。

令人疑惑之處在于，即將被剝離的蘇州大樓，是否包含在蘇州賽芯全部資產(chǎn)評(píng)估范圍內(nèi)？如果不包含在內(nèi)，那么最終處置蘇州大樓的金額，將不影響此次收購的真實(shí)溢價(jià)率；但理論上，蘇州大樓作為蘇州賽芯的資產(chǎn)理應(yīng)包含在股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估范圍內(nèi)，倘若蘇州大樓的最終處置金額與評(píng)估價(jià)值不一致，那么這份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的參考性無疑將打上折扣。

更為重要的一點(diǎn)是，兆易創(chuàng)新為何要將剝離蘇州大樓作為收購的先決條件？蘇州大樓在蘇州賽芯整個(gè)股東權(quán)益中占有多少比重？鈦媒體App曾就相關(guān)問題多次聯(lián)系兆易創(chuàng)新，但未得到對(duì)方回復(fù)。

據(jù)相關(guān)公告，就處置蘇州大樓的價(jià)格問題，兆易創(chuàng)新方面做了以上約定。

并購標(biāo)的迎曲線上市，背后機(jī)構(gòu)解套在望

另一個(gè)重要問題是，剝離了蘇州大樓的蘇州賽芯價(jià)值幾何？

蘇州賽芯成立于2009年，主營業(yè)務(wù)為鋰電池保護(hù)芯片、電源管理芯片等模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于移動(dòng)電源、智能穿戴及其他通用領(lǐng)域，已在眾多知名終端客戶中得到使用。

蘇州賽芯曾謀求IPO上市未果。資料顯示，蘇州賽芯科創(chuàng)板IPO于2022年6月28日獲受理，7月17日進(jìn)入問詢階段。2023年4月27日，蘇州賽芯及其保薦人撤回上市申請(qǐng)。

在業(yè)績(jī)方面，蘇州賽芯2023年?duì)I收為2.51億元，凈利潤為3494.58萬元；2024年上半年?duì)I收為1.34億元，凈利潤為3492.1萬元。盡管上半年凈利潤已接近去年全年水平，但蘇州賽芯近半年來資產(chǎn)總額銳減，負(fù)債總額激增。

從科創(chuàng)板官方網(wǎng)站披露信息了解到，蘇州賽芯被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手富滿電子、晶準(zhǔn)電子提5起知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟，主要包括專利侵權(quán)訴訟和侵犯集成電路布圖設(shè)計(jì)的專有權(quán)訴訟，標(biāo)的額超過1.15億元，對(duì)其在科創(chuàng)板上市的關(guān)鍵時(shí)刻帶來不小的沖擊和挑戰(zhàn)。

2023年11月14日，蘇州賽芯一口氣披露了三條關(guān)于訴訟侵權(quán)案一審或終審勝訴的新聞。當(dāng)天早些時(shí)候，公司在官網(wǎng)宣布“正接受國泰君安證券股份有限公司的上市輔導(dǎo)”。

天眼查顯示，蘇州賽芯于2022年1月完成了Pre-IPO融資，交易金額2.15億人民幣；2020年8月，公司也完成了一輪股權(quán)融資。蘇州賽芯參投股東陣容強(qiáng)大，既有在芯片投資界大名鼎鼎的元禾系基金，也有鋰電池龍頭欣旺達(dá)旗下100%控股的基金，以及其實(shí)控人王明旺。

根據(jù)公告披露的相關(guān)數(shù)據(jù)，此次交易完成后，蘇州賽微原實(shí)控人譚健所轉(zhuǎn)讓的出資額將獲得約10倍回報(bào)；元禾系的兩只基金、欣旺達(dá)系基金及其實(shí)控人王明旺，都將獲得約23倍回報(bào)。（作者 | 馬瓊）